中国船舶集团旗下两大市值千亿级“旗舰”上市公司合并交易再进一步。中国船舶、中国重工股票将自8月13日开市起连续停牌。中国重工股票直至终止上市，不再复牌。
此前，中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）拟以向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（中国重工）。本次交易已经获得中国证监会出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》。
此次交易中，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。双方换股价格经除权除息调整后，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例为1:0.1339，即每股中国重工股票可换得0.1339股中国船舶股票。
本次交易将导致中国重工不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（简称《上市规则》）第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上交所申请主动终止上市的情形。
根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》之第九号现金选择权的规定，中国重工将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交主动终止上市申请。
根据《上市规则》及其他相关业务规则，上交所将在收到中国重工提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定，并在受理后的15个交易日内作出是否同意公司股票终止上市的决定。若上交所作出同意中国重工股票终止上市的决定，公司将在上交所公告公司股票终止上市决定之日起5个交易日内摘牌并终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。
为确保异议股东现金选择权的实施顺利进行，中国船舶与中国重工股票将自2025年8月13日（即异议股东现金选择权申报日）开市起连续停牌。其中中国重工股票直至终止上市，不再复牌，2025年8月12日为中国重工A股股票最后一个交易日。
中国船舶表示，可以申报行使收购请求权的异议股东持股数量预计约为不超过1853.85万股。本次交易的异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股。8月4日，中国船舶股票收盘价为34.04元/股，相较于本次收购请求权的行权价格溢价13.39%。
在上交所批准中国重工终止上市申请后，中国重工将刊登终止上市公告，中国船舶将发布换股实施公告并确定换股实施股权登记日。随后，中国重工终止上市，中国船舶开始实施换股。
据了解，去年9月，中国船舶和中国重工共同发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。本次重组交易是截至目前A股资本市场有史以来规模最大的重组项目，也是截至目前全球船舶行业交易金额最大的企业合并案例。
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，总资产规模将超过4000亿元，年收入规模突破1300亿元，将成为全球规模最大、业务最完备的上市造船巨头。
中国船舶和中国重工均为中国船舶集团核心军民品主业上市公司。其中，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。
中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他；主要产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发装备等。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。
2024年，中国船舶共承接船舶订单154艘1272.46万载重吨，中国重工共承接新船订单103艘1589.95万载重吨。两家企业去年合计承接新船订单257艘2862.41万载重吨。根据克拉克森的数据，2024年全球新船订单共计2412艘约1.7亿载重吨，按载重吨计中国船舶和中国重工去年共拿下了全球16.84%的新船订单。
本次合并完成后，中国船舶股份将整合中国重工旗下的大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产，推动中国船舶股份与中国重工所属船舶修造及配套业务的协同优化，具备从资产规模、技术实力、交付能力到全球市场占有率等多维度重塑行业格局的实力，并将汇聚资本市场各方合力，集智而为构建全球稀缺性龙头企业的估值逻辑。
此外，为进一步避免同业竞争，中国船舶集团承诺在三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产，使沪东中华符合注入上市公司条件。沪东中华是全球头部造船企业之一，目前由中国船舶集团持股100%，主要从事船舶制造及海洋工程业务，主要产品包括防务装备、大型LNG船、超大型集装箱船、海洋工程及特种船等。
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